1995年，周星馳和楊國輝等幾人成立了彩星電影有限公司，打算拍一部曠世奇作震驚世人。
那個時候正值周星馳厭倦了無厘頭的夸張表演，再加上年齡和閱歷的增長帶來的自問與疑惑越來越多，作品的轉型成了他首要任務。
那一年他與老搭檔劉鎮偉以西游記為藍本改編了一部橫跨500年的愛情故事。
他們找到了內地西影廠合作拍攝，一開始西影廠是不愿意合作的，但後來考慮到周星馳龐大的市場帶動能力，還是硬著頭皮接受了合作。
後來電影經過了一系列的爭執、磨合甚至內地和香港兩個團隊都需要中間人從中調和，而周星馳在拍攝過程中想法也不斷增多，最后不得已拍成了上下部，預算嚴重超支。
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